君亭酒店:君亭酒店集团股份有限公司及安信证券股份有限公司关于集团申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2022年9月10日 by 没有评论

贵所于2022年8月24日出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020199号)(以下简称“问询函”)已收悉。君亭酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”)已会同安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“保荐人”)、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”、“会计师”)、浙江天册律师事务所(以下简称“发行人律师”)就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实,并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将回复如下,请予审核。

本《回复》使用的简称与《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。

本问询函回复中,合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

本次发行拟募集资金不超过 51,700.00万元,拟投资新增直营酒店投资开发项目(以下简称“项目一”)和现有酒店装修升级项目(以下简称“项目二”)。项目一达产后,君亭酒店直营酒店客房数将增长109.31%。项目一分三年三批次建设15家直营酒店,合计2,384间客房;其中过半为高端品牌,品牌较IPO项目有所升级,单间客房平均投资金额与IPO项目投资测算基本无差异,但效益测算中平均房价及客房平均出租率均高于报告期内平均水平。项目二分三年三批进行装修升级现有 6家直营酒店,该项目收入及回报是以装修升级后的增量客房房价、增量出租率及增量营业周期为基础进行测算。项目一均通过租赁物业酒店实施,部分酒店已确定选址并签订长期租赁合同。本次募集资金主要用于建设投资,其中包含前次投资费用。发行人于2021年9月首次公开发行股票并上市,募投项目(以下简称“前次募投项目”)发生变更,原计划用于自建直营酒店的募集资金由18,458.26万元缩减至4,458.26万元,主要原因为综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后,发行人将募集资金 14,000万元变更为用于收购浙江君澜酒店管理有限公司股权(以下简称“君澜酒店”)、景澜酒店投资管理有限公司股权(以下简称“景澜酒店”)和君澜系列商标。上述收购新增商誉账面价值 7,699.89万元,股权收购已完成。发行人前次募投项目仅建设投资了 1家直营酒店成都君亭酒店,目前未形成稳定的客源,处于亏损状态。

请发行人补充说明:(1)结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况,说明本次募投项目是否拥有稳定客源, 是否有足够的市场空间实现预计客房出租率,以及本次募投项目实施的必要性及合理性;(2)结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等,说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力,是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响 ;(3)结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异, 说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等,并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响;(4)本次募投项目实施主体是否明确,如否,说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求;(5)结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况,包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标,说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性,项目一效益测算是否合理、谨慎;说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算,与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致,结合关键参数及选取依据,进一步说明相关测算是否合理、谨慎;(6)结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政以及募投项目效益测算情况等,量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响;(7)本次募投项目目前进展情况,结合投资测算中的前次投资费用 ,说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形;(8)结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等,说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异,如是,相关参数设置是否合理,是否考虑其持续经营风险,并说明是否存在大额商誉减值风险,商誉减值计提是否充分;(9)截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度 ,募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化,是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

请发行人补充披露(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)(3)(5)(6)(7)(8)(9)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)(4)并发表明确意见。

一、结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况,说明本次募投项目是否拥有稳定客源,是否有足够的市场空间实现预计客房出租率,以及本次募投项目实施的必要性及合理性

发行人目前已经成为国内前二十酒店集团之一,旗下酒店遍布全国主要省市。基于深耕中高端酒店15年的成熟经验,发行人建立了“1个核心聚焦即中高端酒店行业、2个主要目标市场商务出行住宿及旅游出行住宿市场、3个主要产品系列(君亭、君澜、景澜)、近10个酒店品牌(“君澜大饭店”“君澜度假酒店”“夜泊君亭”“PAGODA君亭设计酒店”“君亭酒店”“夜泊君亭”“景澜酒店”“景澜青棠”等)”为架构的核心发展战略。发行人与携程、美团、飞猪、雅高达等知名OTA平台建立了长期稳定的合作关系;在集团协议客户方面,在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上,发行人积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作;发行人自有会员体系在册会员已近400万人,旗下直营酒店年均对外服务50万人次以上。发行人已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。

本次募投项目一的实施地点选址预计仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主,并适当延伸至北京、深圳等商务出行住宿需求庞大的区域。截至本回复出具日,募投项目一已与4家业主方签订租赁协议,与3家业主方达成合作意向,涉及杭州3家、深圳2家、北京1家、无锡1家,均为相关城市核心商务区或旅游度假区,周边中高端商务差旅及旅游住宿需求旺盛,拥有稳定客源基础。本次募投项目二涉及现有酒店的装修升级,相关酒店拥有稳定客源。

1、前次募投投资直营酒店亏损主要系新开业酒店的爬坡期及当地新冠疫情影响,其未来经营前景良好

酒店行业新开业酒店普遍存在出租率爬坡期,而成本费用相对固定,因此普遍存在开业初期的亏损期,鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异,发行人旗下新开业直营酒店的亏损期一般在开业后12-24个月范围内。换言之,一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后两年基本实现盈亏平衡。首旅酒店、锦江酒店、华住酒店等均将开业不满18个月的酒店定义为非成熟酒店。

此外,受 2022年上半年成都疫情反复影响,前次募投项目投资的成都PAGODA君亭设计酒店(2022年2月开业)出租率受到一定程度不利影响。尽管在当地新冠疫情反复及出租率爬坡期的影响下,该酒店2022年1-6月出租率达55.76%,超过同期间发行人平均出租率及同行业可比上市公司水平,体现了发行人良好的酒店投资开发能力。该酒店位于成都春熙路核心商圈,定位高端,品牌形象好,已经成为当地网红酒店之一,预计未来经营前景良好。

近年来受新冠疫情影响,酒店行业需求端受到阶段性不利影响,为此发行人基于谨慎性考虑,在项目测算期内充分考虑了新冠疫情可能持续的不利因素,客房出租率等指标相对谨慎,具体情况详见本回复第1题之“五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况,包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标,说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性,项目一效益测算是否合理、谨慎;说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算,与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致,结合关键参数及选取依据,进一步说明相关测算是否合理、谨慎;”

3、新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响,长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势,中高端酒店未来有广阔的发展空间。

中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行,二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长,文化和旅游部公布数据显示,2011年至2019年,我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人,复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响,居民出游受到限制,出于公共卫生安全等的考虑,多数人减少了出行计划,全年国内旅游人数28.79亿人次,比上年同期下降52.10%。新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响。后疫情时代,随着经济常态化以及疫苗的接种,旅游业逐步复苏,2021年国内旅游总人次 32.46亿,比上年同期增加3.67亿,增长12.80%,酒店行业亦呈现明显的复苏态势。

中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大,加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响,近年来保持快速发展态势,成为酒店市场中坚力量。一方面,中国经济快速发展,我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示,2010年至2021年,我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元,复合增长率高达9.83%,收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场,同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体,伴随着国内中产阶级的崛起,其市场规模不断扩大。安永分析指出,过去十年,我国中产阶级迅速扩大,预计到2027年,超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外,伴随着收入水平的上涨,居民消费结构发生显著变化,居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜,对于生活品质的要求越来越高,这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。

近年来我国居民出游率有所增长,文化和旅游部公布数据显示,2011年至2019年,我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人,复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响,居民出游受到限制,出于公共卫生安全等的考虑,大多数人减少了出行计划,全年国内旅游人数28.79亿人次,比上年同期下降52.1%。后疫情时代,随着经济常态化以及疫苗的接种,旅游业逐步复苏,2021年国内旅游总人次32.46亿,比上年同期增加3.67亿,增长12.8%。其中,城镇居民23.42亿人次,增长13.4%;农村居民9.04亿人次,增长11.1%。

旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程,更关系到整体的消费信心。2021年,我国旅业总收入达到2.92万亿元,比上年同期增加0.69万亿元,增长31.0%。其中,城镇居民旅游消费2.36万亿元,增长31.6%;农村居民旅游消费0.55万亿元,增长28.4%。未来,随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施,我国旅游业复苏形势相对乐观,中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。

商务出行即商务旅行,又称公干、出差等。伴随着经济的发展,商务交往以及商务活动频繁展开,商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出,截至2019年,全球商旅市场连续十年保持正增长,2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元,2020年以来由于新冠疫情等的冲击,全球商旅市场严重受挫,2020年全年全球商旅支出下降51.5%,至6,940亿美元。

中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年,我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元,年复合增长率10.15%,2020年以来,面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响,中国经济较快实现稳定,依托于内循环的新发展格局,我国商旅市场2020年支出下降38%,但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来,随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复,我国商旅市场将逐步复苏,预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长,我国酒店行业,特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。

尽管当前新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响,但从我国人均收入水平的快速提高、旅游出行及商务出行的庞大需求,中长期来看中高端酒店行业需求快速增长的趋势不会改变,中高端酒店未来有广阔的发展空间。

1、新冠疫情重构酒店行业的需求与供给格局,但未改中高端酒店发展长期向好趋势

从需求端而言,疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变化。居民旅游出行方面,潜在的出境游转向国内游,国内度假游趋向城市郊区和周边等短程旅游市场,休闲、亲子、度假等产品受到欢迎,住宿客人关注健康、品质、安全、健康。另外,旅行出游日益大众化,随着我国社会经济的发展,人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受,越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我,短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面,商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加,酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低,由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者,对住宿业态的创新和服务品质要求高,使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机会。

从供给端而言,本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会,落后、不符合发展要求的企业加速出清,酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时,经历此次新冠肺炎疫情,酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后,管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外,受疫情影响,酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会,有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。

2、旅行出行和商务出行市场持续扩大,疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响,长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势

中国酒店行业的需求主要来源于旅游出行和商务出行,二者占比可达到80%。近年来我国居民出游率有所增长,文化和旅游部公布数据显示,2011年至2019年,我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人,复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响,居民出游受到限制,出于公共卫生安全等的考虑,多数人减少了出行计划,全年国内旅游人数28.79亿人次,比上年同期下降52.10%。后疫情时代,随着经济常态化以及疫苗的接种,旅游业逐步复苏,2021年国内旅游总人次32.46亿,比上年同期增加3.67亿,增长12.80%,酒店行业也呈现明显的复苏态势。

伴随着经济的发展,商务交往以及商务活动频繁展开,商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出,截至2019年,全球商旅市场连续十年保持正增长,2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元,2020年来受到新冠疫情等的冲击,全球商旅市场严重受挫,2020年全年全球商旅支出下降51.5%,至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场,2013年至2019年,我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元,年复合增长率10.15%,2020年来,面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响,中国经济较快实现稳定,依托于内循环的新发展格局,我国商旅市场2020年支出下降38%,但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来,随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复,我国商旅市场将逐步复苏,预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长,我国酒店行业,特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。

从现有中高端酒店领域来看,竞争格局正在规模集中化,行业内“马太效应”已经开始显现,行业内连锁化率正在快速提升。新冠疫情以来,单体酒店或市场份额较小的酒店正在加速出清或被并购,份额靠前的酒店品牌正在加速集团化及规模化。

在未来数年内,中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此,规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。

当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响,酒店行业出现较多的优质投资机会,龙头酒店集团均积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求,待疫情后充分把握行业需求反弹机会。

近年来,锦江酒店、首旅酒店等同行业可比上市公司纷纷布局新设立中高端酒店,将存量酒店改造升级为中高端酒店,锦江酒店2020年非公开发行募集资金35亿元用于酒店装修升级项目,首旅酒店2021年非公开发行募集资金25亿元用于酒店扩张及装修升级项目,公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。

相比国内龙头酒店集团,公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小,相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后,本次募投项目建设完成后,公司将进一步提升盈利能力水平,快速跻身国内民族酒店集团前列。

5、发行人前次募投变更主要系加快募集资金使用效率及快速提升市场份额及品牌知名度,本次募投项目规划及测算谨慎合理

在综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素后,为更好地符合公司发展战略,提高区域市场业务的拓展效率及募集资金使用效率,同时降低经营风险,进一步提高募集资金的使用效益,保护股东权益,发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》,同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。

发行人收购君澜酒店及景澜酒店后,市场份额及品牌影响力快速提升,市场区域布局由华东区域发展至全国,已跻身中国前二十大酒店集团。发行人市场份额、品牌影响力、市场区域布局及跨区域扩张能力的优化提升,为本次募投项目的实施创造了有利条件。

发行人本次募投项目规划及相关测算经过发行人充分论证,谨慎合理,发行人后续将结合新冠疫情变化、市场环境等各方面情况科学组织项目实施。

二、结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等,说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力,是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响

(一)发行人具备三年分三批新建15家酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力

发行人于2021年9月在深圳证券交易所创业板上市成功后,作为A股聚焦于中高端连锁酒店运营管理的上市公司,品牌知名度快速提升,资本实力及抗风险能力快速增强。2022年2月收购国内知名高端酒店品牌君澜酒店及景澜酒店后,公司在酒店行业内特别是中高端酒店领域的市场份额快速提升,已经跻身中国前二十大酒店集团。发行人首次公开发行股票募集资金投资项目中成都PAGODA君亭已开业,已成为发行人进军西南核心城市群的标杆项目,为后续相关区域新项目投资开发积累了经验及奠定定了良好基础;综合管理平台项目预计全面建成后,样板展示中心将成为公司管理拓展新渠道;设计中心将有效提升设计开发能力,数字化酒店工程建设正在分阶段实施中,建设后发行人酒店集团化、数字化管理能力将得到优化。

自上市以来,发行人作为一家酒店运营管理集团融资渠道更加多元化、酒店品牌矩阵更加丰富化、运营管理人才团队更加庞大、核心竞争力更加充足,因此发行人综合实力快速提升。

发行人始终致力于民族品牌建设,打造具有文化特色及时代特征,极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下,团队矢志不渝,坚持品牌定位,探索技术运用,升级产品功能,创新服务体验,优化管理能力,君亭酒店进入全新发展周期。发行人核心管理团队具备高端酒店背景,经验丰富,沿袭高端服务基因。公司管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验,在中国酒店业具备良好的口碑形象,且团队经历了长时间的磨合发展,相互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设计、平面功能布局一直是业内较高水平。

本次募投项目中项目一分三批招聘服务及工程人员、管理及财务人员及市场人员等三类员工合计604人,项目二分三批补充招聘三类员工45人,可有效支持项目实施。

近年来,发行人酒店管理团队稳定,并积极从外资酒店集团、高星级酒店集团等市场化招聘了多名具备丰富经验的酒店管理人才。

发行人深耕中高端酒店领域二十余年,积累了丰富的酒店投资开发经验及多地项目实施能力。发行人中高端酒店特色开发方案成熟,具备定制化、多样化开发能力,适应中高端及以上酒店项目需求。公司深耕中高端精选酒店领域多年,目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术,具备定制化的项目设计、开发能力,充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中,创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念,得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计,君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。

发行人项目一计划三年分三批投资建设15家计划仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主,并适度延伸至北京、深圳等核心城市,发行人将积极利用现有人才优势并辅助市场招聘充实到新增直营酒店运营及管理中。此外,2015年-2019年期间发行人在资本实力及经营规模相对较小的情况下即在杭州、上海、宁波、三亚、武汉等地投资开业了9家酒店,相关酒店经营业绩均表现较好。

发行人基于谨慎性考虑,对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响,相关出租率及平均净房价指标较低,因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险,发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏,缩短项目建设周期,尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响。

发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始,目前已启动项目一中第一批酒店中2家,目前正在交房准备及设计装修准备工作中,2022年下半年计划先期实施该2家酒店,项目二第一批装修升级酒店及项目一第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动。根据目前实施计划,发行人募投项目实施亏损的金额相对可控,对发行人2022年全年整体盈利能力影响相对较小。

三、结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异,说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等,并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响;

发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内,在杭州、北京、深圳、无锡等全国各大核心城市分三批次建设15家酒店。项目建设期为3年,其中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡投资运营6家直营酒店;建设期第2年将在全国各大核心城市投资运营4家直营店;建设期第3年将在全国各大核心城市投资运营5家直营店。

(二)租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异,说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等

截至本回复出具之日,发行人已就项目一与4家业主方签订租赁协议,与3家业主方达成合作意向。相关租赁合同的签署进度如下表所示:

1 杭州西湖项目 已签订租赁协议 2022.03 杭州西投绿宇产业运营管 理有限公司

2 杭州滨江项目 已签订租赁协议 2022.06 浙江中南文旅集团有限公司

6 深圳宝安项目 已签订租赁协议 2022.07 深圳市恒明珠房地产开发有限公司

7 深圳晚舟项目 已签订租赁协议 2022.08 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司

序号 项目名称 合同相对方 房屋/土地规划用途 具置 租赁面积(㎡) 物业使用年限 租赁期限 物业现状

1 杭州西湖项目 杭州西投绿宇产业运营管理有限公司 商服用地 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 15,538.69 40年 2023.01.01-2042.12.31 在建

2 杭州滨江项目 浙江中南文旅集团有限公司 商服用地 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋(物业用房除外) 14,209.58 40年 2023.04.01-2043.03.31 在建

3 深圳宝安项目 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 商业性办公用地/商业 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 7,616.75 40年 2022.07.16-2037.07.31 建成

4 深圳晚舟项目 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 商业性办公用地/商业 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 4,850.00 50年 2022.08.15 -2032.08.14 建成

根据发行人已签署的租赁合同,并结合“安居客”()“贝壳网”()等公开网站并检索租赁物业周边同类房屋,并对合同约定租金与周边同类房屋价格进行对比,具体情况如下:

发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下:

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 杭州西湖项目 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心 西港发展中心 杭州市西湖区振华路298号 商业写字楼 950米 1.28-2.41元/㎡/天

3 昆仑·西城博司广场 杭州市西湖区紫萱路158号 商业写字楼 550米 1.8元/㎡/天

4 西港新界 杭州市西湖区振华路250号 商业写字楼 750米 1.18-2.36元㎡/天

根据发行人杭州西湖项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出资价格维持在约1.18元/平方米/天至2.41元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 杭州滨江项目 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁 恒鑫大厦 杭州市滨江区江南大道588号 商业写字楼 420米 2.00-3.10元/㎡/天

2 兴耀大厦 杭州市滨江区江南大道518号 商业写字楼 550米 2.60-2.70元/㎡/天

3 君尚金座 杭州市滨江区滨盛路浙江省杭州市闻涛中学南侧约90米 商业写字楼 330米 3.24元/㎡/天

4 滨海大厦 杭州市滨江区江南大道480号 商业写字楼 680米 1.75元-2.84元/㎡/天

根据发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询对比地商业写字楼对外出资价格维持在约1.75元/平方米/天至3.24/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

发行人与深圳市恒明珠房地产开发有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下:

1 深圳宝安项目 2022.07.16-2037.07.31 2022.07.16-2022.12.15 2022.12.16-2025.12.31,每月每平方米人民币100元,每月租金761,675.00元;租赁期间的租金按照每三年上涨8%递增,即自租赁房屋交付乙方使用开始计收租金之日起第一个三年,固定租金为761,675.00元/月;后续租金按每三年上浮8%递增;后勤用房自免租期满后按实用面积以每月每平方米30元另行计算租金(不递增),合计287.31平方米,月租金为8619.30元人民币。

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 深圳宝安项目 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座 恒明珠金融大厦 深圳市宝安区三区金融街建安一路9号 商业写字楼 同一物业 110.11元/㎡/月

2 华联城市全景壹号 深圳市宝安区创业二路与公园路交汇处 商业写字楼 1,900米 68.13-125.93元/㎡/月

3 豪方天际广场 深圳市南山区南头街道南联社区北环大道11008号 商业写字楼 1,200米 58.10-120.15元/㎡/月

4 中粮大悦创邑031号 深圳市宝安区新安二路128号 商业写字楼 1,300米 100.07元/㎡/月

根据发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约58.10元/平方米/月至125.93元/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下:

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 深圳晚舟项目 广东省深圳市罗湖 中建大厦 深圳市罗湖区深南东路2105号 商业写字楼 50米 69.08-80元/㎡/月

2 区深南东路112号建工服务楼 金龙大厦 深圳市罗湖区东门南路3007号 商业写字楼 170米 68.74-90.03元/㎡/月

根据发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约40.76元/平方米/月至90.03元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格按租赁面积计算约为75元/平方米/月,与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

4、出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等

(1)杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司,租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司,土地用途为商服用地。杭州西投绿宇实业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》,同意本次租赁。

(2)杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司,租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司,土地用途为商服用地。杭州中南嘉景置业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》,同意本次租赁。

(3)深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司,为租赁物业《不动产权证》的所有权人,租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商服用地。

(4)深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司,为租赁物业《不动产权证》的所有权人,租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业、办公。

综上,租赁物业均已取得合法的土地使用权证,出租方为有权出租方,租赁用途符合土地用途。

(三)进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响

截至本回复出具之日,上述项目一的部分项目均已与业主方达成了一致合作意向,其中,发行人已经与杭州西湖项目及杭州滨江项目的出租方签订了期限为20年的长期租赁合同,与深圳宝安项目的出租方签订了15年的长期租赁合同,与与深圳晚舟项目的出租方签订了10年的长期租赁合同,且前述出租方均系租赁物业的所有权人或已获得授权。此外,学院酒店项目租赁协议尚在签订中;无锡梁溪项目、北京东城区项目已与业主方达成合作意向。上述已签订合同的租赁期限较长,同时发行人已尽量通过约定优先续租权等多种方式保障续租权利,如发行人或其子公司不能继续使用该等物业,发行人及其子公司亦可通过寻找替代性物业而继续进行本次募集资金投资项目。因此,发行人本次募集资金投资项目不存在重大不确定性。

发行人目前主要采用“租赁直营+委托管理”的轻资产业务模式开展经营,直营酒店的营业收入为公司的主要收入来源,故发行人本次募集资金投资项目采用租赁的方式与发行人主营业务模式一致,具有合理性,对发行人未来生产经营不会产生重大不利影响。

四、本次募投项目实施主体是否明确,如否,说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求;

发行人本次发行募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”的项目实施主体为拟新设立的全资子公司。截至目前,已签约项目的实施主体设立情况如下:

1 杭州西湖项目 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 拟新设子公司 近期设立

2 杭州滨江项目 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋(物业用房除外) 拟新设子公司 近期设立

3 深圳宝安项目 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 深圳君亭酒店管理有限公司 2022.08.08

4 深圳晚舟项目 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 拟新设子公司 近期设立

除此之外,项目一的其他全资子公司尚未设立完成,募投项目的实施主体尚未明确。发行人拟在未来3年内,根据全国各大核心城市拟建设的酒店租赁物业的谈判进度,在当地新设立全资子公司作为实施主体进行酒店的投资建设。

发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体均为公司现有全资子公司,截至目前,发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店,实施主体分别为上海君亭和合肥君亭,除此外,项目二的其他募投项目的实施主体尚未明确。

发行人拟在未来 3年内,根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况,确定其他4家酒店进行装修升级,并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。

(三)本次募投项目实施主体是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求

截至本回复出具之日,发行人本次募投项目的实施主体为拟新设的或现有的全资子公司,不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5关于“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制,原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。

五、结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况,包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标,说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性,项目一效益测算是否合理、谨慎;说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算,与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致,结合关键参数及选取依据,进一步说明相关测算是否合理、谨慎;

(一)项目一相关测算与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性

项目一效益测算的核心参数为客房平均出租率、平均净房价(ADR)、平均每间可供出租客房收入(RevPAR)及毛利率等指标。

注1:平均每间可供出租客房收入(元/间*夜)=出租率*平均净房价,故下文不进行重复比较分析。

由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均出租率受新冠疫情影响较大,而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率,并在开业前2年考虑新冠疫情的影响。

由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期,项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下:

爬坡期内,发行人新冠疫情前2019年度爬坡期内直营酒店出租率为59.40%。充分考虑到新冠疫情持续的影响,发行人第一批酒店爬坡期测算延长至3年,并在第一年出租率同时考虑发行人新冠疫情期间客房平均出租率的实际情况取值为55%,第二年取值为60%,第三年考虑为68%。

成熟期内,发行人新冠疫情前2019年度成熟期内直营酒店出租率为70.55%,项目一取值为75%,略有提高,主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%,相比2019年度占比16.09%大幅提升,而高端品牌新冠疫情前2019年度出租率水平高于中端品牌;②项目全部建设完成后,考虑到公司上市后及收购君澜及景澜酒店后市场份额及品牌知名度快速提升对旗下酒店出租率的提升作用;③参考同行业可比上市公司锦江酒店、首旅酒店再融资募投项目相关类似出租率数据。

由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均净房价受新冠疫情影响较大,而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率,并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。

项目一平均净房价511.89元/间*夜仍高于新冠疫情前2019年度427.15元/间*夜的主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为 47.00%,相比2019年度占比16.09%大幅提升,2019年度高端品牌净房价562.91元/间*夜,拉高项目一平均净房价;②本次募投投资建设的中端品牌酒店投资城市新增北京、深圳等地核心商务区,该区域净房价较发行人2019年度中端酒店主要分布地浙江等区域有较大程度提升;③本次投资中端品牌酒店虽为中端,但产品定位有所升级,更接近中高端,因此定价有所提高。

注:项目一测算因2021年适用了新租赁准则,原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算,因此其模拟毛利率=(营业收入-营业成本-租赁负债利息支出)/营业收入。

项目一效益测算的核心参数与报告期内发行人同行业可比上市公司主要参数对比情况如下:

指标 项目一参数 锦江酒店2019年度 锦江酒店-2020年非公开发行募投项目测算

指标 项目一参数 首旅酒店-2019年度 首旅酒店-2021年非公开发行募投项目测算

注1:平均每间可供出租客房收入(元/间*夜)=出租率*平均净房价,故不重复比较分析。

注3:锦江酒店出租率及房价数据取自其中端品牌,首旅酒店出租率及房价数据取自其中高端品牌直营酒店;

注4:2019年因锦江酒店及首旅酒店未适用新收入准则且将客房成本等计入销售费用而毛利率不可比,故按模拟毛利率=(营业收入-营业成本-销售费用)/营业收入;项目一测算因2021年适用了新租赁准则,原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算,因此其模拟毛利率=(营业收入-营业成本-销售费用-租赁负债利息支出)/营业收入。

注5:锦江酒店2020年度非公开发行募投项目为装修升级项目,仅与发行人项目二比较;首旅酒店2021年度非公开发行项募投项目为酒店扩张及装修升级项目,其中酒店扩张部分与发行人项目一比较,装修升级部分与项目二比较。

项目一测算期内客房平均出租率及前三年客房出租率均低于锦江酒店、首旅酒店2019年度水平及其相关类似募投项目测算水平,此外锦江酒店、首旅酒店相关项目测算的出租率同样略高于其2019年经营水平,发行人测算相对谨慎。

项目一测算期内平均净房价高于锦江酒店及首旅酒店2019年水平,主要系发行人品牌定位高于两家可比上市公司及发行人高端品牌占比较高,但RevPAR低于首旅酒店相关类似募投项目水平,测算相对谨慎。

项目一测算期模拟毛利率32.93%低于锦江酒店2019年度水平38.96%,但与首旅酒店的28.69%相当,测算相对谨慎。

综上,发行人项目一的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业可比公司无重大差异,发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响,相关测算谨慎、合理。

(二)项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算,与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致,结合关键参数及选取依据,进一步说明相关测算是否合理、谨慎

为减少对发行人现有酒店运营影响,项目二计划三年分三批升级6家酒店,各家酒店升级采取轮作装修,即一半客房营业一半客房装修,装修完成后正常营业,剩余一半客房轮作装修,因此最大限度保障了升级酒店的正常运营。对发行人而言,项目二总体相当于每年停业装修一家酒店,对发行人正常经营影响较小。

项目二相关收益、成本费用均采用增量效益测算,即不考虑原有酒店正常经营的收入成本费用,只考虑装修升级带来的RevPAR提升等对应的增量收入以及装修升级形成的增量资产折旧摊销等成本费用,从而谨慎客观反映装修升级带来的增量效益,因此与现有经营业绩可明显区分且可独立计算。

经查询,锦江酒店2020年非公开发行及首旅酒店2021年非公开发行相关公开披露信息,具体披露如下:

锦江酒店 本次募投项目对181家酒店根据其具体情况分别进行了预测,最后将181家门店的测算结果进行累加计算增量效益 是

首旅酒店 合同期内改造酒店和高端存量改造酒店属于存量改造类型,以RevPAR的增量作为具体测算依据 是

由于项目二升级为在相关酒店半正常运营情况下进行轮作升级,因此项目二相关测算核心参数为以2021年相关现有酒店经营情况作为基础,考虑装修升级对房价的提升,测算相关增量收益,稳定期相关指标以新冠疫情前2019年度作为参考,具体如下:

注2:T1因实际正常运营的客房数量只有1/2,因此产生的增量RevPAR为0,下同。

注:由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确,因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标,下同。

项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据,故主要参考2021年运营数据。稳定期数据参考新冠疫情前2019年数据且未进行上浮主要系基于谨慎性考虑,相关酒店为运营期较长的现有酒店,装修升级的目的主要系使其出租率及房价保持在新冠疫情前的正常水平。

首旅酒店 中高端酒店(和颐/璞隐):103.51中端酒店(商旅/精选):90.57

注:锦江酒店2020年度非公开发行项目中酒店装修升级项目主要为经济型酒店升级为中端酒店,其未具体披露相关增量RevPAR,因此选择其发行前一年度2019年度数据与其募投项目测算数据比较;首旅酒店数据取自其2021年度非公开发行中合同期内存量酒店装修升级项目。

发行人项目二增量RevPAR测算相对谨慎,低于锦江酒店、首旅酒店近年相关类似项目参数。

综上,发行人项目二的相关测算方法及主要测算参数与发行人报告期相关业务及同行业可比公司无重大差异,发行人充分考虑了历史经营数据、同行业可比公司情况、新冠疫情等影响,相关测算谨慎、合理。

六、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政策以及募投项目效益测算情况等,量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响;

本次募投项目新增的长期资产主要包括固定资产及使用权资产及长期待摊费用,不涉及新增无形资产。

本次募投项目中项目一新增固定资产 2,630.88万元,项目二新增固定资产1,123.71万元,合计新增固定资产3,754.59万元。

本次募投项目新增固定资产包括家具及电子设备,其中家具及电子设备残值5%,摊销年限5年,与发行人现有会计政策一致。

由于发行人适用新租赁准则,租赁期内相关长期租金形成使用权资产。项目一新增使用权资产73,729.42万元,项目二为现有酒店装修升级故不涉及新增使用权资产。

本次募投项目新增使用权资产摊销年限统一按单店测算期10年计算,发行人现有会计政策为根据实际租赁合同期限计算,发行人新建酒店租赁期一般在10-20年不等,发行人本次募投项目测算基于谨慎性原则统一按10年折旧计算。

发行人建设直营酒店的装修工程在竣工后转为长期待摊费用。本次募投项目中项目一新增长期待摊费用31,387.65万元,项目二新增长期待摊费用3,916.29万元,合计新增长期待摊费用35,303.94万元。

本次募投项目新增长期待摊费用摊销政策为受益期与租赁期孰短,与发行人现有会计政策一致,本次募投项目新增长期待摊费用受益期为 8年,租赁期为10年,故确定为8年。

本次募投项目折旧摊销支出相对固定,预测期收入完全可以覆盖且安全边际较高,但若收入预测与实际实现收入出现较大不利偏差时,折旧摊销支出金额由于较公司现有业绩规模相对较大,将出现折旧摊销支出影响公司盈利能力的情形。

七、本次募投项目目前进展情况,结合投资测算中的前次投资费用,说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形;

新增直营酒店投资开发项目 46,415.23 46,400.00 341.65 已启动第一批六家酒店中的2家酒店设计及装修准备工作,目前待交房,其余项目正在规划或选址中

本次募投项目具体实施及资金投入均在本次发行董事会即2022年6月6日以后进行,不存在董事会前投入及置换董事会决议日前资金投入的情形。

八、结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等,说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异,如是,相关参数设置是否合理,是否考虑其持续经营风险,并说明是否存在大额商誉减值风险,商誉减值计提是否充分;

中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大,加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响,近年来保持快速发展态势,成为酒店市场中坚力量。一方面,中国经济快速发展,我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示,2010年至2021年,我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元,复合增长率高达9.83%,收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场,同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体,伴随着国内中产阶级的崛起,其市场规模不断扩大。安永分析指出,过去十年,我国中产阶级迅速扩大,预计到2027年,超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外,伴随着收入水平的上涨,居民消费结构发生显著变化,居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜,对于生活品质的要求越来越高,这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。

另一方面,经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。豪华酒店受国家限制“三公”消费和“中央八项规定”等政策影响,消费需求有所萎缩,同时叠加运营成本上涨等其他因素的困扰,发展速度和规模增长速度明显降低。而经济型酒店市场发展亦面临新的困境,整体红利时代一去不复返。近年来,越来越多外来者开始涌入经济型酒店领域,市场竞争加剧,此外叠加人工租金能耗等综合成本的不断上涨以及下游消费者需求的变化,行业面临新的瓶颈。

上述背景下,我国中高端酒店市场快速发展。近年来,中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据,2014年开始,国内中端连锁酒店规模快速增长,庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升,消费升级及高端转移,头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。

随着社会的进步,顾客的需求已经发生了深刻的变化,人们已经不再满足于同质化、标准化的服务,他们越来越关心自我、个性,希望得到专属的服务体验。此外,不同群体间需求痛点明显不同,如银发一族健康意识更强,追求多层次的健康服务和精神文化需要;中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越来越高;亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质;千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。

上述背景下,酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面,各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求,而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到,各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以及习俗,打造具有个性化的设计和服务。此外,不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店经营者进一步做好市场细分,通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构,加快创新步伐。未来,酒店的业务形态越趋多元化,通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式,逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。

科学技术正快速融进酒店行业,为酒店运营方带来诸多便利,同时也为消费者提供了更加新颖、舒适、高效的服务体验。我国酒店行业从人工时代逐步向计算机化、数智化、智慧化等方向持续演替。疫情期间产生了庞大的非接触服务需求,从而加速了酒店产业的数智化进程,酒店机器人等被大量应用到了相关服务环节之中,未来酒店行业的数智化、智慧化发展进程仍将延续。对于酒店管理者来说,先进信息技术手段的应用给予了他们极大的便利。在营销方面,酒店经营者可通过数据采集手段,合法获取客户信息,合规分析客户行为,从而输出高精度的用户画像,制定系统化营销策略,实现全生命周期管理。在管理方面,借助先进的管理软件以及系统,各大酒店集团可高效应付快速扩张所带来的管理成本上涨、难度加大等问题,极大地协调各方资源,充分实行精细管理,为酒店良好发展奠定基础。对于酒店消费群体来说,数智化发展能够为他们带来更优质的服务。借助数智化应用,酒店客房可实现手机端预订,刷脸办理入住,智能机器人服务,智能门锁,智能客房,手机一键退房等功能,全流程覆盖住前、住中、住后,体验到更快捷的流程服务以及更富科技感、新颖的居住体验。

我国酒店行业结构分散,连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一,根据中国饭店协会的统计,截至2022年1月1日,全国酒店业设施25.2万家中,共计2,147个连锁酒店品牌,酒店连锁化率35%,参照海外发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率,我国酒店品牌集中化的发展空间较大。

目前,酒店集团是我国酒店行业的主要参与者,各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来,随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨,行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度,项目开发管理经验以及科学的运营管理流程,逐步确定核心竞争优势,加快资源整合,进一步扩大市场占有率。

(二)君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等,说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异,如是,相关参数设置是否合理,是否考虑其持续经营风险,并说明是否存在大额商誉减值风险,商誉减值计提是否充分

1、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况

注2:君澜酒店目前无偿使用母公司君亭酒店集团股份有限公司持有的“君澜”商标组,未签订使用权协议,无相关无偿使用的约定,前次资产评估时,评估假设系按照预测期君澜酒店按市场公允价支付商标使用费后可以持续使用该商标,但实际君澜酒店目前暂未向母公司支付过相关商标使用费,故此处将评估预测的商标使用费予以扣除后进行比对。

①2021年度,君澜酒店总体经营情况与前次评估预测不存在重大差异,且整体盈利情况高于评估预测。

(i)营业收入:上半年君澜酒店实现营业收入2,968.92万元,较前次评估预测的营业收入下降 13.04%,主要是基本管理费收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取,2022年上半年由于疫情影响,委托管理酒店的经营情况受到一定影响,使得可收取的基本管理费收入低于预测;

(ii)营业成本:上半年君澜酒店发生营业成本1,060.83万元,较调整后的评估预测数据无重大差异;

(iii)期间费用:上半年君澜酒店发生期间费用1,150.75万元,较前次评估预测的期间费用下降 17.66%,主要系由于上半年经营情况不及预期,故人员投入较原预测情况有所减少,且由于疫情影响,差旅费、广告费、市场宣传费均较预测有所下降,使得实际发生的期间费用较预测有所降低。

上述经营数据差异总体导致君澜酒店上半年净利润为601.26万元,较前次评估预测的净利润下降20.99%。

注2:由于2021年度、2022年1-6月的净利润评估预测数为负数,因此此处不计算变动幅度

①2021年度,景澜酒店营业收入及营业成本实际发生情况与前次评估预测无重大差异,但期间费用实际发生高于评估预测数据,主要原因系2021年末管理层年终奖励金额高于评估预测,故最终净利润低于评估预测数据。

(i)营业收入:上半年景澜酒店实现营业收入1,213.85万元,较前次评估预测的营业收入下降10.55%,主要是委托管理酒店基本管理费收入、预定服务收入及直营酒店房务收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取,2022年上半年由于疫情影响,委托管理酒店的经营情况受到一定影响,使得可收取的基本管理费收入较预测下降69.23万元;同时,受疫情影响,景澜酒店的直营酒店以及其委托管理酒店的出租率下降,使得房务收入及预订服务收入较预测下降98.98万元。

(ii)营业成本:上半年景澜酒店发生营业成本684.92万元,较前次评估预测的营业成本下降25.48%,主要系由于房务收入及预定服务收入下降导致房务成本及预定服务成本下降85.49万元;另外,评估预测的人员成本中包含了项目储备人员,但由于上半年经营情况不及预期,相关人员成本未发生,使得人员成本较评估预测下降148.70万元;

(iii)期间费用:上半年景澜酒店发生期间费用327.29万元,较前次评估预测的期间费用下降 25.20%,主要系由于上半年经营情况不及预期,故人员投入较原预测情况有所减少,且由于疫情影响,差旅费、市场营销费均较预测有所下降,使得实际发生的期间费用较预测有所降低。

上述经营数据差异总体导致景澜酒店上半年净利润为206.28万元,高于前次评估预测的净利润。

综上所述,君澜酒店2021年净利润高于评估预测,2022年1-6月由于新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响,净利润低于评估预测数据,但 6月份以来,随着疫情影响的逐渐消除,国家多部门多重政策利好的释放,长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复,休闲度假产品也开始复苏,若疫情稳定,2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年,君澜酒店预计整体经营情况可达到评估预测的水平。景澜酒店2021年净利润低于评估预测,但2022年1-6月由于实际发生的营业成本及期间费用低于评估预测,故最终整体净利润水平高于评估预测。

2、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况

(1)君澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况

君澜酒店基本管理费收入主要系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取,2021年度基本管理费收入与评估预测数据不存在重大差异;2022年上半年由于疫情影响,委托管理酒店的经营情况受到一定影响,使得可收取的基本管理费收入低于预测,基本管理费收入增长率也低于预测。

(2)景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况

景澜酒店服务的委托管理酒店主要集中在浙江区域,其基本管理费收入主要系根据委托管理酒店的营业收入或GOP的一定比例进行收取,2021年第四季度及2022年上半年由于浙江区域疫情影响,委托管理酒店的经营情况受到一定影响,使得可收取的基本管理费收入低于预测,基本管理费收入增长率也略低于预测。

综上所述,君澜酒店及景澜酒店基本管理费收入及增长率均低于评估预测,主要系由于2022年上半年新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响所致,但 6 月份以来,随着疫情影响的逐渐消除,国家多部门多重政策利好的释放,长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复,休闲度假产品也开始复苏,2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年,君澜酒店及景澜酒店2022年全年基本管理费收入预计可达到评估预测的水平。

公司对截止2022年6月30日的商誉减值情况进行了测试。在商誉减值测试时涉及的主要参数指标为收入、成本、费用、折现率。收入、成本及费用的预测值参照各家公司2022年1-6月的实际经营情况及历史增长率情况确定,同时考虑了短期内疫情的影响。折现率采用税前的加权平均资本成本(即WACC)确定,采用国债的到期收益率作为无风险利率;通过查找可比上市公司,采用剔除财务杠杆系数的调整后β值取简单平均数;根据对关键人员的依赖程度、公司规模、市场竞争程度等项目的评估,考虑相关权重和风险值后计算得出企业特有风险回报率。具体测试结果如下:

经测试,截止2022年6月30日,君澜酒店及景澜酒店所处市场环境未发生重大变化、经营状况良好,不存在减值情况,亦不存在大额商誉减值风险。

九、截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度,募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化,是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

中高端酒店设计开发项目 4,458.26 3,697.76 成都Pagoda君亭酒店项目2022年2月已开业,但尚未完成竣工决算,待完成后支付剩余款项

综合管理平台建设项目 417.08 169.28 样板展示中心、设计中心、信息化中心建设正在实施中

收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 14,000.00 14,000.00 已全部完成相关股权及商标交割及权属变更

(二)募投项目的实施环境未发生重大不利变化,不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响

尽管当前持续受到新冠疫情的影响,公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业外部需求环境长期持续向好,居民商旅出行快速发展趋势不变。在新冠疫情常态化的背景下,随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及,预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计,综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素,预计2022年国内旅游人数39.80亿人次,国内旅游收入3.81万亿元,同比分别增长16%和27%,分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成,恢复至2019年的2-3成。此外,柏林国际旅游交易会(ITB Berlin)依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔(Statista)的移动市场展望(MMO)发布了未来全球旅游市场预测。预测显示,2023年以后将全球旅游业将全面复苏,到2025年将比2019年增长23%左右,从而创历史新高。

发行人所处行业的上业包括酒店物业租赁市场、装修工程市场等,总体供给相对稳定,供应量充足,供应价格稳中有降。近年来,受市场宏观调控影响,酒店物业供应充足,大量单体酒店因新冠疫情经营不善而选择退出或被并购连锁,较多优质物业进入市场。装修工程方面,受原材料价格上涨影响,装修原材料价格有所上涨,但由于房地产市场下行,装修工程领域竞争日趋激烈,总体供应充足,价格相对稳定。

从酒店行业总体竞争格局来看,近年来行业供给和行业需求增速相对接近,行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前,酒店集团占据了酒店行业主要份额,以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看,我国酒店集团前10强占据了超过65%的市场份额,特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。

发行人所处的细分行业即中高端酒店领域,目前下游需求保持快速增长,行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看,竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低,以亚朵酒店、桔子酒店、锦江都城酒店、全季酒店、发行人为代表的细分行业领军者仍有较大的发展空间。

近年来,中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据,2014年开始,国内中端连锁酒店规模急剧增长,庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升,消费升级及高端转移,头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。

综上,发行人募投项目的实施环境未发生重大不利变化,不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

针对发行人本次募投项目的客源形成及市场空间存在可能不及预期进而影响盈利的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增15家直营酒店,由于新设酒店需要客源培育及市场推广,因此存在客源形成及市场空间未及预期进而影响相关直营酒店盈利水平的风险,提前广大投资者注意。”

针对发行人本次募投项目存在短期内不能盈利的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响,相关出租率及平均净房价指标较低,因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险,进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险,发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏,缩短项目建设周期,尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响,提请广大投资者注意。”

针对发行人本次募投项目主要通过租赁方式进行的的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行,因此可能存在选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险。为了保证公司业务的稳定性,公司通过签订长期租赁合同,并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性,但仍存在上述租赁模式风险影响相关酒店正常经营的风险,提请广大投资者注意。”

针对发行人本次募投项目存在实施主体尚未完全明确的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划,因此存在募投项目实施主体尚未完全明确进而影响募投项目正常进展的情形,发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划,提请广大投资者注意。”

针对发行人本次募投项目存在实施主体尚未完全明确的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果,本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益,但是项目在实际运营中将面临宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及装修成本上升等诸多风险,本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。”

针对本次募投项目收入不及预期,但新增折旧摊销支出相对固定且金额较大的风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了补充披露,具体如下:

公司本次发行募集资金投资项目全部建成后,公司平均每年需新增计提折旧摊销合计10,197.59万元。若行业环境、市场需求等因素发生重大不利变化,导致投资项目实际效益与预期出现较大偏差,由于新增摊销支出相对固定,公司将面临新增折旧摊销金额较大进而影响公司盈利能力的风险。”

针对发行人商誉减值风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了披露,具体如下:

报告期各期末,公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元,公司商誉系收购君澜酒店、景澜酒店、上海君亭及上海别院所形成。公司根据《企业会计准则》的规定,于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试,减值测试结果显示商誉不存在减值。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期,或者市场需求及行业监管变化,可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响,发行人商誉可能发生减值,并进而影响公司未来业绩。”

针对发行人募投项目实施环境不利变化风险,发行人已经在募集说明书之“重大事项提示”“第五节 与本次发行相关的风险因素”进行了披露,具体如下:

发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给均未发生重大不利变化,若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化,发行人存在募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。”

(1)获取并核查发行人本次募集资投资项目可行性研究报告及相关测算,复核相关测算参数及依据;

(2)获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等;

(3)通过互联网搜集并了解新冠疫情对酒店行业影响相关分析报告,结合国家权威部门及专家对新冠疫情未来长期影响的解读分析其对酒店行业影响;

(4)获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据,结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析;

(5)访谈发行人总经理、财务总监,了解发行人募投项目后续实施具体计划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因;

(6)搜集发行人本次募投项目已确定选址项目的租赁合同、转租说明及租赁物业的《不动产权证》等房屋权属证明文件,通过贝壳网等主流房产租赁平台了解相关项目租金价格;

(8)结合发行人募投项目实施计划,分析发行人募投实施主体情况及相关风险;

(9)获取君澜酒店及景澜酒店最近一期的财务报表以及其他财务相关数据,包括但不限于签约酒店合同管理台账,基本管理收入计算台账,分析其主要经营业绩的变动情况及原因;

(10)获取中同华资产评估(上海)有限公司关于收购君澜酒店和景澜酒店的资产评估报告以及《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函有关评估事项的答复》(以下简称为“关注函回复”),了解资产评估预测中使用的主要参数和计算过程,将君澜酒店和景澜酒店实际经营情况与评估报告和关注函回复进行比较,了解并分析差异原因;

(11)获取管理层减值测试所依据的基础数据,评估减值方法是否适当、减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理,验证减值测试计算的准确性;

(1)获取并核查发行人本次募集资投资项目可行性研究报告及相关测算,复核相关测算参数及依据;

(2)获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等;

(3)通过互联网搜集并了解新冠疫情对酒店行业影响相关分析报告,结合国家权威部门及专家对新冠疫情未来长期影响的解读分析其对酒店行业影响;

(4)获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据,结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析;

(5)访谈发行人总经理、财务总。

标签:

Leave a Comment

您的电子邮箱地址不会被公开。